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    證監會40問反饋中國移動IPO:報告期陷反壟斷調查旋渦,560億融資“巨無霸”或11月初闖關受審!

    2021-10-26 00:23:55 叩叩財訊 微信號 

    導讀:但作為擁有央企背景的行業龍頭兼盈利大戶,中國移動此次IPO的前景似乎并不需要外界的過多擔憂,不過,掛牌上市之后,市場將對其如何估值,這才是對中國移動此次資本運作真正考驗的開始。

    本文由叩叩財訊(ID:koukounews)獨家原創首發

    作者:周嘉薇@北京

    編輯:翟   睿@北京

    在正式遞交回歸A股申請兩個月后,中國移動有限公司(下稱“中國移動”)IPO終于有了新的實質性進展。

    10月25日晚間,在完成對證監會就其此次IPO下發的反饋意見回復之后,中國移動最新更新了的招股說明書(預披露)也正式在證監會網站上公布,這也意味著,如果不出意外,中國移動此次IPO即將迎來叩響A股上市大門的時刻。

    “擬IPO企業在完成招股書預披露的更新后,證監會便會隨即安排初審會,初審會討論后如果沒有尚需進一步補充的問題,便會安排進入發審會程序。從初審會到發審會,最快能在一個禮拜內完成!币晃唤咏诒O管層的有關人士向叩叩財訊透露,也就是說,理論上,在10月25日更新完招股書的中國移動將有可能在11月上旬便踏入發審會的審核之門。

    可以類比的是,在今年早些時候,同樣是屬于電信行業三巨頭之一的中國電信A股IPO的回歸歷程,2021年4月28日首次披露A股上市申請的中國電信,同樣在兩個多月后的2021年7月14日完成了證監會的反饋意見問詢并更新招股書預披露,在短短五個工作日之后,2021年7月22日,中國電信A股IPO的申請便獲得了上會審核之機并成功通過審核。

    按此推算,如果不出意外,中國移動此次A股IPO或將在2021年11月4日由證監會第十八屆發審委召開的發審會議上上會過審。

    按此節奏,中國移動則很可能在2021年年底之前正式登陸上交所掛牌交易。

    屆時,不僅A股又將多了一只“巨無霸”級別的大盤股,同時,2021年“IPO募資王”的桂冠也將讓位于中國移動——在此之前,于2021年8月9日正式上市的中國電信以541.59億元成為了迄今為止2021年融資規模最大的IPO。

    據中國移動此次A股IPO發行計劃顯示,其此次擬發行不超過9.648億股,雖然在招股書中,中國移動并未明確其此次IPO的募資規模具體數字,但其在募集資金用途中表示,擬投入募集資金金額共計560億元用以包括“5G精品網絡建設”、“云資源新型基礎設施建設”、“千兆智家建設”、“智慧中臺建設”及“新一代信息技術研發及數智生態建設”等五大項目。

    對于中國移動這類帶有央企背景的“巨無霸”IPO項目,雖然外界普遍認為其順利通過IPO發審會審核的結果幾無懸念,但這并不意味著其在公司治理、內控風險上毫無瑕疵。

    據叩叩財訊獲悉,在早前證監會對中國移動IPO下發的反饋意見函中,曾以40個大問題追問其A股上市的合規性,而此前證監會給予中國電信IPO的反饋意見中,則僅有34問。

    “目前對中國移動IPO爭議較大的應該是其在此次IPO報告期內正在接受的反壟斷調查!币晃唤咏谥袊苿哟舜蜪PO的中介機構人士向叩叩財訊透露。

    早在2020年12月16日召開的中央經濟工作會議上,監管層便把強化反壟斷和防止資本無序擴張作為2021年八項重點工作任務之一,強調反壟斷是完善社會主義市場經濟體制、推動高質量發展的內在要求。

    一段時間以來,隨著包括阿里、騰訊、美團等互聯網巨頭以及公牛集團、揚子江藥業等業內翹楚紛紛陷入市場監管總局反壟斷調查的旋渦,反壟斷“槍聲”之下,種種先例在前,“壟斷”不僅成為了各大企業敏感詞,更可能成為其資本進程的最大阻礙。

    1)IPO報告期內身陷反壟斷調查旋渦

    反壟斷調查在國內愈演愈烈之時,早前曾在此方面便遭詬病的中國移動亦難逃調查的旋渦。

    據叩叩財訊獲悉,早在2019年初,中國移動便因其相關業務遭遇到了國家市場監管總局的“反壟斷”調查,兩年時間過去了,調查結果至今也依然尚未出爐。

    中國移動此次遭遇反壟斷調查主要源于其旗下四家省公司定制4G+手機銷售的特定銷售行為而引發。該等銷售行為包括向分銷商支付補貼,并對手機制造商設定業績目標,以期增加四家省公司的特別定制的4G+手機的銷售量。

    在中國移動此次IPO的申報材料中,其并未對于該次反壟斷調查過多著墨,“反壟斷”的字眼也在長達460余頁的招股書(預披露)中僅出現過一次,其僅粗略地在風險提示中承認,報告期內,國家市場監督管理總局就公司下屬四家省公司的定制 4G+手機銷售行為是否構成壟斷行為進行調查。

    叩叩財訊從相關獨立信源處獲悉,此次國家市場監管總局對中國移動的反壟斷調查應與2017年時轟動一時的真假全網通事件和“第二卡槽”之爭有關,所涉及到中國移動4家省公司,則應該是河南、黑龍江、山西和安徽省的中國移動公司。

    2014年中國三大運營商啟動4G,中國聯通和中國電信4G用戶快速增加,經過兩年發展,用戶數量迅速增加,中國移動的行業老大的地位也遭遇到了重大威脅。

    此時,中國移動發現,由其掏錢補貼的4G全網通手機,在消費者購買之后,很多會借用第二卡槽使用更便宜的中國聯通和中國電信的流量套餐。

    換句話說,即中國移動花錢補貼,普及了4G手機,卻中國聯通和中國電信摘了流量的果實。而此時,流量套餐已成為中國移動的主要收入來源。

    基于此,2016下半年中國移動發布4G+戰略,開始對定制機型中有第二卡槽的要求,即第二卡槽若使用其它運營商的卡,則只能打電話,不能上網。該策略在2017年初逐步實施。

    不過,對于華為、OPPO、vivo等中國手機主流廠家并不樂意配合。

    于是乎,2017年初上市的華為P10成為了被中國移動首先針對的產品。

    當時,曾有一封名為《關于針對華為終端有限公司嚴重違反終端營銷合作約定的意見函》在網上流傳甚廣。這封《意見函》顯示的內容稱,中國移動強調,華為終端公司的做法嚴重違背了雙方關于終端營銷的合作約定,剝奪了移動合作經銷商提貨、銷售P104G+版本的選擇權,同時也破壞了雙方長久以來建立的良好合作基礎,要求華為終端公司立即停止違約行為,向所有移動渠道供應P10的4G+版本。

    十天后,華為快速向渠道補充移動4G+版的P10手機,才化解了上次危機。

    隨后,OPPO發布年底旗艦R11,也是先向渠道發放全網通手機,沒有來得及配備移動4G+的版本。但OPPO沒有想到,遭遇中國移動河南省分公司的打壓。當時,中國移動河南省公司要求所有線下所有合作渠道,必須下架OPPO手機,否則將會罰款,甚至被取消與移動的合作資格。

    “中國移動認為其推動手機廠商快速提供4G手機,甚至要掏錢補貼。如果消費者拿著手機用了競爭對手的網,那他就虧了,所以做了一些特殊的限制!币晃婚L期跟蹤中國移動的券商研究員在回憶起當年那段“壟斷”事件時坦言。

    2017年,在中國移動相關公司“第二卡槽”限制爭端爆發后,一份名為《關于H移動公司擾亂通信市場秩序,壟斷通信市場情況的報告》(下稱《報告》)也開始在網上傳播,有消息稱,此報告是當地中國聯通、中國電信聯名向當地管局提交的報告。

    《報告》內容顯示,中國電信、中國聯通聯名訴中國移動壟斷,圍繞兩個核心:一是利用高額補貼社會代理渠道,使其專營移動業務,二是推廣閹割機,剝奪用戶自由選擇權。

    由于《報告》中列舉了七星、華濱、凌志、協亨、天拓手機連鎖企業,而這些企業都是位于黑龍江的手機賣場。由此有判斷認為上述H省應該就是黑龍江。

    此外,更有部分手機的一線下渠道商透露,除了河南省和黑龍江省比較激進外,山西省和安徽省的中國移動公司在“壟斷”上也比較強勢實施。

    2019年初,隨著國家市場監管總局正式對中國移動下屬四家省公司進行反競爭調查,中國移動對此雖然強調稱“定制手機本身是符合中國法律規定的所有相關技術指標,并獲得了工信部批準銷售”,但其也坦承“國家市場監督管理總局是負責中國反壟斷法和相關法規的執法機關,可以審查壟斷協議,調查濫用市場支配地位及審查經營者集中行為”。

    “市場監管總局對中國移動啟動反壟斷調查的時間正是在其此次IPO的報告期內,調查也遲遲未有結果,這一事件如果發生在別的企業身上,對于IPO而言將是災難性的!睖弦患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表表示。

    在證監會對中國移動此次IPO下發的問詢函中,也就其正在遭受的反壟斷調查提出了追問。

    “根據招股說明書,報告期內,發行人受到市場監督管理、通信管理、生態環境等主管部門行政處罰共54筆,涉及罰款金額共計1420.66萬元。另外,國家市場監督管理總局對公司下屬四家省公司的定制4G+手機銷售行為是否構成壟斷行為進行調查。請保薦機構、發行人律師結合上述情況進行核查,說明發行人及其控股股東在最近三年是否存在重大違法行為,是否構成本次發行的法律障礙!弊C監會在問詢函中表示。

    “上述調查(反壟斷)可能導致公司遭受行政處罰或結果不利于公司的法院判決,并可能對公司的業務及聲譽造成不利影響!痹谧C監會的追問之下,中國移動在最新更新的招股書中承認。

    根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條的規定,申請IPO的擬發行人“最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重”,可能成為擬IPO公司的實質性障礙。

    “因國家市場監管總局對于中國移動有關企業的‘反壟斷調查’遲遲未有結果,其涉案情節將如何判定目前也不得而知,也無法預測其是否會受到行政處罰或是否被認定為‘情節嚴重’,不過在今年以來,監管當局不斷強調整肅壟斷現象的當下,該事件可能會成為影響中國移動此次IPO的一個最大不確定性的變量!鄙鲜霰K]人代表認為。

    2)瑕疵層出:毛利率下滑被中國電信趕超 高管、獨董任職資格存疑

    除了正身陷的壟斷調查風波,中國移動——這家國內電信業的巨頭,其在基本面與企業內控上,也同樣瑕疵仍存。

    作為國內電信行業三巨頭老大的中國移動,在此次IPO報告期內的2018年至2020年間,縱然依舊以每年營業收入7000余億和扣非凈利潤皆超過千億的業績讓中國電信與中國聯通難以望其項背,但另幾項財務數據的變化,卻也在說明許多的“顛覆”也在悄然中暗自滋長。

    據中國移動此次IPO披露的相關財務數據顯示,在2018年至2020年期間,其營業收入分別為7368.19億、7459.17億和7680.7億,連續三年皆實現了增長,但反觀其扣非凈利潤,在報告期內出現了負增長,從2018年的1116.86億元,到2019年則幾乎跌破千億元至1008.92億元,到了2020年,雖較2019年略有上漲至1021.76億,但依舊未能回到2018年的始點。

    增收不增利的局面的出現,則是在報告期2018年至2020年和2021年上半年間,中國移動主營業務毛利率的不斷下滑,據中國移動招股說明書披露,2018年至2020年間,其主營業務的毛利率分辨為32.64%、31.25%、30.57%,而到了2021年上半年,其毛利率更進一步跌破30%至29.42%。

    而反觀同行業可類比企業——在兩個多月前剛剛先中國移動回歸A股并順利上市的中國電信,其在2018年至2020年間,其主營業務毛利率分別為30.24%、30.43%和30.20%,雖然皆為超過“行業霸主”中國移動,但卻相對穩定。

    而到了2021年上半年,據中國電信半年報顯示,“穩定”的中國電信其毛利率更是一舉達到了31.06%,不僅實現了穩中有升,更是在中國移動毛利率不斷下滑時,實現了對其毛利率的超越。

    對于中國移動毛利率的“異!,證監會也在 IPO的反饋意見中要求其解釋“主營業務毛利率下降的原因與合理性”,并要求其與同行業可比公司進行對比,分析差異原因與合理性。

    “這應是中國移動毛利率近年來首次被中國電信超越!鄙鲜鲩L期跟蹤中國移動的券商分析師表示。

    除了基本面的下滑,中國移動在高管、獨董的任職資格上也同樣存在質疑。

    公開信息顯示,中國移動還有六名高級管理人員同時在其實際控制人中國移動集團內擔任高級管理人員。分別為:中國移動執行董事兼董事長楊杰,同時兼任中國移動集團董事長;執行董事兼首席執行官董昕同時也兼任中國移動集團董事、總經理一職;執行董事王宇航同業也在中國移動集團中擔任董事,而財務總監李榮華的另一身份則是中國移動集團的總會計師;三位副總經理李慧鏑、高同慶、簡勤則也分別在中國移動集團出任副總經理一職,分管不同業務。

    “擬IPO企業的審核條件諸多,其中包括必須滿足獨立性要求,這也是監管層關注的重點之一。所謂的獨立性要求涵蓋’資產、人員、財務、機構、業務’五個方面,俗稱’發行人五獨立’!鄙鲜霰K]人代表指出,發行人人員獨立要求即一般而言,發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員需要為非控股股東和實際控制人身份,不可在其控制的其它企業中擔任除董事、監事以外的職務,以及非控股股東和實際控制人身份。不可在其控制的其它企業領薪。

    那么,中國移動又將如何向監管層解釋其人員的獨立性呢?

    對此,中國移動僅表示:“發行人六名高級管理人員同時在中國移動集團擔任高級管理人員,前述人員將優先履行在發行人的相關職責!

    在2021年7月22日,中國電信IPO通過發審會受審時,其因同樣存在高管兼職的問題,便遭到了發審委員的質疑。

    中國電信共有4名高級管理人員同時在其實控人電信集團兼職高級管理人員。

    在發審委上,發審委員要求中國電信就“四位高管在控股股東兼職除董事以外職務的必要性”作出解釋,并要求其證明“兼職行為是否符合中國證監會相關規定要求,是否符合人員獨立性要求,是否構成本次發行的實質障礙”。

    除了高管兼職所涉的人員“獨立性”問題存疑外,中國移動的一位獨立董事任職資格也同樣不符合相關規定。

    據中國上市公司協會2020年最新修訂的《上市公司獨立董事履職指引》(下稱《指引》)規定,獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年,獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責,原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。

    而早在2011年深圳證券交易所修訂獨立董事備案辦法時,便通過“答記者”問的方式明確指出,“規定獨立董事候選人最多在五家上市公司(含本次擬任職上市公司)兼任獨立董事,目的在于保證獨立董事有足夠的時間和精力,忠實勤勉地履行職責,該規定中的‘五家上市公司’不區分境內外上市公司”。

    而在中國移動中擔任獨立董事的自然人鄭慕智,在除中國移動之外,已經在其他五家上市公司中擔任獨立董事一職,分別為廖創興企業有限公司、華潤啤酒(控股)有限公司、港華燃氣有限公司、粵海投資有限公司及香港中華煤氣有限公司,上述五家企業皆為港股上市企業。

    此外,中國移動的四位目前在職的獨立董事中,包括鄭慕智在內,還有兩名“超期”任職者,其中鄭慕智于2003年出任中國移動獨立董事,至今已任職長達18年之久,而另一位獨立董事周文耀則于2013年5月正式擔任中國移動獨立董事,其任職時長也屆8年之久,二位獨立董事的任職期限皆超過了《指引》中所規定的6年期限。

    縱然,中國移動此次IPO存在上述種種瑕疵,但作為擁有央企背景的行業龍頭兼盈利大戶,其此次IPO的前景似乎并不需要外界的過多擔憂,不過,掛牌上市之后,市場將對其如何估值,這才是對中國移動此次資本運作真正考驗的開始。

    前車之鑒。

    早前幾個月成功上市的電信業三巨頭中的另一巨頭中國電信,其回歸A股IPO的發行價為4.53元/股,其在2021年8月20日成功掛牌交易后,于一個月后的9月24日股價跌破發行價,其后便一直游走在“破發”的價格區間中難以“回本”,即使期間中國電信控股股東拋出巨額增持計劃。

    2021年10月24日,中國電信上漲1.93%報收4.22元/股,距離其IPO發行價仍有距離。

    (完)

    本文首發于微信公眾號:叩叩財訊。文章內容屬作者個人觀點,不代表和訊網立場。投資者據此操作,風險請自擔。

    (責任編輯:張泓楊 )
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