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    證監會嚴打“炒殼”重組標準持續收緊 五個100%不能犯一

    2016-06-18 06:13:43 21世紀經濟報道  安麗芬

      本報記者 安麗芬 廣州報道

      抑制殼炒作的靴子終于落下!

      6月17日,證監會新聞發言人鄧舸表示,證監會就修改重大資產重組管理辦法公開征求意見。此次修訂的重點是針對市場借殼上市行為,旨在給“炒殼降溫”。

      在6月8日,21世紀經濟報道記者曾報道稱,監管層目前正在討論修訂重組辦法,主要針對眼下花樣翻新的規避借殼行為!靶滦抻喌囊幎▽铓ど鲜懈訃栏,除了借殼條件二選一以外,可能也會把購買資產營業收入占比納入到借殼標準。不過,可能不會那么快推出來!鄙虾D辰咏O管層的一位投行負責人彼時對21世紀經濟報道記者表示。

      “證監會速度太快了!鄙鲜鐾缎胸撠熑6月17日第一時間得知重組修訂辦法出臺后表示。

      鄧舸介紹稱,本次修訂涉及5個條款、3個方面的內容。新修訂的并購重組辦法被投行人士稱為“史上最嚴格的借殼標準”,很多正在實施規避借殼的上市公司要“黃”了,而且即使過會實施的也可能會遭遇追責并且處罰。

      五個100%不能犯其一

      同時,中國政府法制信息網也掛出了證監會關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的起草說明,廣泛征求各方意見。

      對于借殼上市的標準,監管層近幾年逐步收緊。2011年8月,《上市公司重大資產重組管理辦法》首次明確了從嚴監管重組上市的政策,要求與IPO趨同;2013年11月,證監會進一步規定了“與IPO標準等同”的監管要求。

      根據現行規定,判斷是否構成借殼需同時滿足兩個要件:一是上市公司發生“控制權變更”,二是上市公司“向收購人及其關聯人購買資產總額占比超過100%”。

      證監會指出,目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標,容易規避。

      事實上,目前市場上存在通過“分步走”、收購第三方資產、增加總資產等多種方式規避借殼行為,甚至連明令不能借殼的創業板也淪陷。今年以來,市場普遍認為有規避借殼嫌疑的案例就有南通鍛壓(300280,股吧)(300280.SZ)24.73億元收購億家晶視等三家標的資產、西藏旅游(600749,股吧)(600749.SH)110億元收購拉卡拉、九有股份(600462.SH)17億元收購景山創新100%股權、三變科技(002112,股吧)(002112.SZ)28億元收購南方銀谷100%股權等,但在重組預案中,上述公司均稱“不構成借殼”。

      鑒于此,證監會本次修改完善了交易規模的判斷指標。對于所購買資產的規模,“從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標,只要其中任一達到100%,就認定符合交易規模要件;除量化指標外,還增設了主營業務根本變化的特殊指標。

      另外,本次修改從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準;將控制權變更的首次累計原則的累計期限定為60個月,以明確市場預期、增強可操作性。

      “此次參考香港等成熟市場經驗,細化關于控制權變更的認定標準、完善購買資產規模的判斷標準、明確首次累計原則的期限!编圁幢硎。

      上海一位機構人士指出,其實“五個100%”類似于香港聯交所的5項測試。

      追責規避借殼

      對借殼上市沖擊較大的另一條新規是取消了配套融資!叭∠亟M上市的配套融資,提高了對重組方的資金實力要求,遏制概念炒作、短期炒作!编圁幢硎。

      另外,為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出,本次《重組辦法》修改相應延長了相關股東的股份鎖定期。對原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月,其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。

      如果上市公司相關方“不乖”的話,借殼上市也會遇阻。修改后的《重組辦法》要求,上市公司、控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查的情形,或者涉嫌犯罪或違法違規的行為終止已滿36個月;要求上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為。

      本次修訂的重組辦法嚴格之處還在于,如果涉嫌規避借殼,將會被追責、處罰。其中,交易尚未完成的,證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易;交易已經完成的,可以處以警告、罰款,并對有關責任人員采取市場禁入的措施。構成犯罪的,依法移送司法機關。

      多位投行人士表示,“新規之下,規避借殼難度大太多了,正在實施借殼有規避之嫌的上市公司將受到重大影響!

      俗話說,上有政策,下有對策。新規能完全堵漏嗎?香頌資本執行董事沈萌指出,“堵漏洞、抑炒作、降高溫,但實質上如果注冊制不出、堰塞湖不去,還是擋不住聰明的腦瓜想出辦法!蔽錆h科技大學金融研究所所長董登新認為,借殼上市是一種市場行為,監管層有責任進行合規性導向監管,鼓勵健康重組,支持通過規范重組做大做實主業。

    (責任編輯:羅浩 HN066)
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